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并购资产暴雷、净利连亏三年、剥离核心业务……监管追问:还能“经营”不?

最爱分享2022-05-06 02:046
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  并购资产业绩承诺期刚过便上演“变脸”,2021年再度亏损;营收占比四成的业务,已被剥离;净利润连续三年亏损,毛利率大幅下降……

  5月5日,深交所向中环装备下发年报问询函,追问公司“千疮百孔”的持续经营能力。

并购资产暴雷、净利连亏三年、剥离核心业务……监管追问:还能“经营”不?

  中环装备问询函

  中环装备主业包括节能环保装备、电工专用装备。公司2021年1月转让了全资子公司北京融合环保有限公司(以下简称“融合环保”)100%股权及相关债权,环境能效监控(智慧环境)与大数据服务、大气污染减排等随之置出。

并购资产暴雷、净利连亏三年、剥离核心业务……监管追问:还能“经营”不?

  中环装备近年来业绩表现

  图片来源:Wind

  近年来,中环装备业绩表现不容乐观。2019年至2021年,公司营收持续下滑,分别为25.25亿元、18.84亿元、11.34亿元;净利润均处于亏损状态,分别为-3377.05万元、-4.90亿元、-2.36亿元。

  剥离核心经营业务

  公告显示,中环装备2021年初剥离的环境能效监控与大数据服务、大气污染减排等业务,在公司2020年营收中的占比分别为34.22%、9.04%。这也意味着,中环装备将营收四成的业务进行了置出。

  缘何做此决定?

  彼时,中环装备表示,挂牌转让融合环保100%股权及公司对六合天融债权,主要是为进一步聚焦公司主业,优化公司资产结构,增强上市公司盈利能力及竞争力。

并购资产暴雷、净利连亏三年、剥离核心业务……监管追问:还能“经营”不?

  中环装备公告

  然而,剥离融合环保后的中环装备,业绩并未改观,反而继续下滑。

  2021年,公司营收11.34亿元,同比下降 39.79%;净利润-2.36 亿元,连续三年为负。其中,环保装备业务收入占比为65.81%,毛利率为7.53%,同比下降17.54%。

并购资产暴雷、净利连亏三年、剥离核心业务……监管追问:还能“经营”不?

  中环装备近三年业绩表现

  对此,深交所要求中环装备,结合公司各类业务的市场环境、行业发展、主要产品构成、具体成本和费用变动、主要客户的变化情况、同行业可比公司情况,说明近两年营业收入持续下滑、近三年净利润持续为负的原因。结合近三年环保装备行业上下游发展及供需状况、成本费用、收入确认方式、可比公司经营状况等,具体说明环保装备业务近三年各季度营业收入和毛利率变动的趋势及合理性。并结合采购、研发、生产、销售等各环节的计划安排,说明拟采取的应对毛利率大幅下降的应对措施,并提示风险。

并购资产暴雷、净利连亏三年、剥离核心业务……监管追问:还能“经营”不?

  中环装备问询函

  深交所还要求中环装备结合前述问题,分析说明剥离上述业务后公司持续经营能力是否存在重大不确定性,是否存在营业收入、净利润继续下滑的风险,如是,充分提示风险并说明公司拟采取的应对措施。并请会计师核查并发表明确意见,说明核查过程和作出结论的依据。

  收购资产业绩持续变脸

  同样受监管关注的,还有中环装备早前收购的中节能兆盛环保有限公司(以下简称“兆盛环保”)业绩变脸后,业绩继续下滑。

  2018年1月,中环装备披露,拟合计作价7.2亿元,收购主营污水处理非标设备研发生产的兆盛环保。彼时,交易方承诺,兆盛环保2017年、2018年和2019年经审计的扣非净利润分别不低于5600万元、6700万元和7900万元。

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  中环装备公告

  2018年12月,中环装备重大资产重组顺利实施,兆盛环保成为公司控股子公司,并于当年纳入公司合并范围。年报数据显示,2018年、2019年兆盛环保分别实现营收5.2亿元、7亿元;净利润7021.61万元、9512.77万元;顺利完成业绩承诺。

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  中环装备问询函

  然而,2020年业绩承诺期满后首年,兆盛环保净利润便大幅下滑至-1031万元,首次计提商誉减值准备3052万元;2021年,兆盛环保实现营收4.13亿元,净利润-9430.40万元,计提商誉减值准备6750.24万元。

  与此同时,中环装备在商誉减值测试中预测兆盛环保预测期内收入增长率为14.45%,平均毛利率为25.38%。对此,深交所要求公司补充说明,对兆盛环保进行商誉减值测试时选取的具体参数、关键假设和测试过程,与2020年度评估情况的差异及其原因。

  同时,交易所要求中环装备结合最近三年相关财务数据、减值迹象和判断依据出现的时点、期末在手订单、影响业绩的风险和不确定因素等,分析说明相关预测参数的是否审慎合理,历次商誉减值准备计提是否及时、充分。请会计师和评估师核查并发表明确意见。

并购资产暴雷、净利连亏三年、剥离核心业务……监管追问:还能“经营”不?

  中环装备问询函

  此外,深交所在问询函中还就中环装备存在的坏账准备计提、存货跌价准备计提等进行了“盘问”。

  如公告显示,2021年中环装备其他应收款中其他单位往来款项 1.75亿元、保证金及职工备用金5040.17万元、其他305.12万元,计提坏账准备1.63亿元,前五名欠款方占比达73.1%。

  对此,问询函要求公司补充说明上述其他单位往来、保证金及职工备用金、其他款项产生的交易背景、金额、账龄及坏账准备计提情况,主要欠款方与公司、控股股东、董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排,相关款项是否构成对外财务资助,是否及时履行审议程序及信息披露义务,是否构成关联方资金占用等。

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  中环装备2021年年报

  深交所要求中环装备就上述问题做出书面说明,并于5月10日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露,同时抄送陕西证监局上市公司监管处。